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最高人民法院裁判文書 

沈陽(yáng)億豐商業(yè)管理有限公司、李喬案外人執(zhí)行異議之訴申請(qǐng)?jiān)賹彴福圩罡呷嗣穹ㄔ海?017）最高法民申3150號(hào)民事裁定書］

最高人民法院認(rèn)為：

根據(jù)本案查明的事實(shí)，一審法院于2012年1月13日作出（2012）遼民二初字第4號(hào)民事裁定，并于同日向撫順市工商局送達(dá)了該民事裁定書及協(xié)助執(zhí)行通知書。協(xié)助執(zhí)行通知書中明確載明查封明達(dá)公司持有的撫順銀行案涉爭(zhēng)議股權(quán)，查封期限為兩年即自2012年1月13日至2014年1月12日。同日撫順市工商局向一審法院出具了協(xié)助執(zhí)行的回執(zhí)。之后該院又于2013年12月30日、2014年12月26日裁定繼續(xù)凍結(jié)案涉股權(quán)，并均向撫順市工商局送達(dá)了協(xié)助執(zhí)行通知書。根據(jù)二審法院調(diào)查，在撫順銀行的工商企業(yè)檔案中有一審法院向撫順市工商局送達(dá)的民事裁定書及協(xié)助執(zhí)行通知書。對(duì)于億豐公司主張的撫順市工商局不是案涉股權(quán)變更登記機(jī)構(gòu)及股權(quán)查封沒(méi)有進(jìn)行公示的問(wèn)題，《公司登記管理?xiàng)l例》（2005）第二條第一款“有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照本條例辦理公司登記”，第四條第一款“工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)”，第三十四條第三款“有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記”等相關(guān)規(guī)定，均明確工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)構(gòu)，并未明確將非上市股份有限公司的股權(quán)登記事宜排除在工商行政管理機(jī)關(guān)職權(quán)范疇之外。現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)非上市股份有限公司股權(quán)登記機(jī)構(gòu)也并未另行作出其他規(guī)定。本院審查期間，各方當(dāng)事人均認(rèn)可案涉股權(quán)被查封時(shí)，遼寧省當(dāng)?shù)夭](méi)有另行設(shè)立負(fù)責(zé)非上市股份有限公司股權(quán)變更登記的部門。且在一審法院于2012年1月、2013年12月兩次裁定查封凍結(jié)案涉股權(quán)時(shí)，撫順市工商局并未對(duì)其負(fù)有協(xié)助履行查封凍結(jié)案涉股權(quán)義務(wù)提出異議。雖然撫順市工商局曾拒絕就2014年12月26日的查封裁定繼續(xù)履行協(xié)助義務(wù)，但之后亦出具了協(xié)助執(zhí)行的回執(zhí)，履行了協(xié)助義務(wù)。另外，明達(dá)公司與億豐公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條交割中“本協(xié)議生效后，億豐公司支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后即可辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商過(guò)戶手續(xù)，明達(dá)公司應(yīng)積極配合”的約定內(nèi)容表明，億豐公司在受讓案涉股權(quán)時(shí)亦認(rèn)為受讓案涉股權(quán)后應(yīng)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。據(jù)此，億豐公司主張撫順市工商局不是非上市股份有限公司股權(quán)變更登記機(jī)構(gòu)，不具有協(xié)助執(zhí)行案涉股權(quán)查封事宜的權(quán)限，缺乏充分的事實(shí)和法律依據(jù)。根據(jù)《民事訴訟法》第二百四十二條第二款規(guī)定，“人民法院決定扣押、凍結(jié)、劃撥、變價(jià)財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作出裁定，并發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，有關(guān)單位必須辦理”。一審法院對(duì)案涉股權(quán)作出的查封、凍結(jié)裁定及協(xié)助執(zhí)行通知經(jīng)撫順市工商局接收后，即具有了對(duì)外公示效力。億豐公司主張案涉股權(quán)查封沒(méi)有進(jìn)行公示，與事實(shí)不符。至于撫順市工商局采取什么方式履行司法協(xié)助義務(wù)，則屬于另一法律關(guān)系，并不影響人民法院對(duì)案涉股權(quán)查封已經(jīng)依法公示的事實(shí)。億豐公司系在案涉股權(quán)依法被查封期間受讓股權(quán)，作為商事主體，億豐公司在受讓案涉股權(quán)時(shí)應(yīng)明知需對(duì)受讓的股權(quán)是否存在權(quán)利負(fù)擔(dān)盡審慎注意義務(wù)，但在原審及申請(qǐng)?jiān)賹徠陂g，億豐公司均未能舉證證明其在受讓股權(quán)時(shí)曾向明達(dá)公司或撫順市工商局了解案涉股權(quán)情況。原審判決認(rèn)定億豐公司在案涉股權(quán)交易中并沒(méi)有盡到最基本的審慎注意義務(wù)，本案不適用善意取得制度，并無(wú)不當(dāng)。《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第二十六條第一款規(guī)定：“被執(zhí)行人就已經(jīng)查封、扣押、凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)所作的移轉(zhuǎn)、設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)或者其他有礙執(zhí)行的行為，不得對(duì)抗申請(qǐng)執(zhí)行人。”明達(dá)公司轉(zhuǎn)讓的是已經(jīng)人民法院依法查封、凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)，且億豐公司并非善意第三人。因此，億豐公司主張其依據(jù)善意取得制度已經(jīng)取得案涉股權(quán)，能夠阻卻人民法院執(zhí)行的再審申請(qǐng)理由不能成立。